股東知情權，是股東知曉公司治理、經營情況，保障股東行使其他股東權利的一項基礎性權利，受法律保護。但是股東知情權可能被濫用，不參與公司經營的股東知曉了公司經營情況，存在對外泄漏公司商業秘密，侵害公司利益的可能，所以《公司法》對股東知情權的行使進行限制。司法實踐中，股東知情權糾紛案占公司訴訟全部案件的比重較大，很多股東與公司一有矛盾，訴至法院，從原告股東的角度講，通過審判其知情權得到及時救濟的效果并不好；從被告公司角度講，其與原告股東都處于僵持狀態，公司正常運營受到很大影響。故，無論從股東角度還是從公司角度，均需了解股東知情權的行使及限制。本期小編將結合案例及現行法律規定，對股東知情權進行討論。
案例
原告甲是Ａ公司的股東，持有公司２０％的股權。原告甲稱Ａ公司自２００２年開始并未按照《公司法》的規定向其提供賬簿，其向公司遞交了查賬的申請后，公司仍未提供，故訴至法院要求Ａ公司提供會計賬簿供其查閱、復制。Ａ公司答辯稱，原告甲雖是公司的股東，但其與親兄弟乙所設立的Ｂ公司，與Ａ公司經營同類業務，甲查賬的目的就是為了便于乙全面掌握Ａ公司的商業秘密，具有不正當目的，故不同意其訴訟請求。一審法院以甲作為公司的股東，享有知情權為由，判決支持了其訴訟請求。
?。凉静环?，提起上訴。二審期間，Ａ公司舉證證明了Ｂ公司與Ａ公司經營相同業務，并且甲還在Ｂ公司擔任監事職務。二審法院認為，根據Ａ公司的證據可以認定Ｂ公司與Ａ公司的經營范圍和經營項目基本相似，甲與乙為親兄弟關系，并且甲還在Ｂ公司任職，基于上述內容，若允許甲查閱Ａ公司的會計賬簿，將有可能導致Ａ公司的商業秘密被Ｂ公司所知悉，從而可能侵犯Ａ公司的合法權益，故二審法院改判駁回了甲的訴訟請求。
股東知情權的法律依據
?。?、《公司法》第三十三條、九十七條分別規定了有限責任公司股東的知情權和股份有限公司股東的知情權。
?。?、最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》（下稱公司司法解釋四）第七、八、九、十、十一、十二條對股東知情權的行使、限制及輔助人等進行了規定。
?。?、最高院《民事訴訟法解釋》第二十二條規定， 因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規定確定管轄。
?。?、《民事案件案由規定》中規定了二十一、與公司有關的糾紛，２４７ 股東知情權糾紛。
?。?、《最高院關于為改善營商環境提供司法保障的若干意見》法發〔２０１７〕２３號文規定了， 加強中小股東保護，推動完善公司治理結構。適時出臺公司法相關司法解釋，正確處理公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等糾紛案件，依法加強股東權利保護，促進公司治理規范化，提升我國保護中小股東權益的國際形象，增強社會投資的積極性。
股東知情權的行使及限制的實務要點
?。?、股東知情權的范圍
根據《公司法》、《公司法司法解釋四》第七條規定，有限責任公司股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可查詢公司會計賬簿，但應具有正當目的。股東可查閱或者復制公司特定文件材料。
股份公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。股東可查閱或者復制公司特定文件材料。
?。?、股東知情權（查詢賬簿），應具有正當目的
《公司法》規定，股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。
何為“不正當目的？《公司法司法解釋四》第八條規定了“不正當目的”的四種情形：１、 股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；２、股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；３、股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；４、 股東有不正當目的的其他情形。
在上述四種情況下，公司有權拒絕股東查詢公司會計賬簿，如股東訴至法院，如符合上述四種情形之一的，法院會駁回股東查詢公司會計賬簿的訴求。
?。?、公司章程、股東之間的協議等不能實質剝奪股東查閱或者復制公司文件材料的權利。
根據《公司法司法解釋四》第九條規定，公司章程、股東之間的協議不能剝奪股東查閱或者復制公司文件材料的權利。如公司以公司章程、股東之間的協議為由拒絕股東查閱或者復制的，公司的抗辯將得不到法院的支持。
?。?、股東知情權訴訟應履行《公司法》規定的前置程序。
股東提起知情權訴訟前，應按《公司法》的規定，向公司提出書面查詢賬簿的請求，說明目的。公司應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以提起訴訟，請求人民法院要求公司提供查閱。”故，起訴前，股東應當首先窮盡公司內部的救濟途徑，司法干預是最后的救濟手段。對于公司來講，如股東未履行如上前置程序，而直接提起股東知情權訴訟，則前置程序可成為公司的辯點。
由于股東的知情權可能涉及到股東與公司之間的利益沖突，會計賬簿中的信息涉及公司的商業秘密，所以該前置程序，也是《公司法》對股東查閱會計賬簿的權利予以適當的限制，要求股東遵循誠實信用原則，合理行使知情權。股東在行使知情權的同時亦不可濫用權利，以免影響公司的正常運營，損害公司的合法權益。
?。?、股東身份的知情權訴訟主體資格的認定
根據《公司法司法解釋四》第七條規定，股東作為原告起訴時應具備公司股東資格的，或有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，可作為原告起訴，請求查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料。
?。?、股東依據生效判決查閱公司文件材料，在其在場的情況下，可由會計師、律師等專業人員輔助其進行查詢。
根據《公司法司法解釋四》第十條規定，股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件，法院支持其訴求的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。
股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。
根據該條規定，股東需委托會計師等專業人員輔助查閱公司文件材料時，需具備兩個條件：一是有人民法院生效判決，該判決明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄；二是股東必須在場的情況下；三、會計師、律師等執業人員只是輔助股東進行查詢。
?。?、股東及輔助人（會計師、律師）等，泄密公司商業秘密而導致公司合法利益受損，依法承擔責任。
根據《公司法司法解釋四》第十條規定，股東及輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關損失的，人民法院予以支持。
?。?、公司董事、高級管理人員未依法履責，承擔賠償責任的情形
根據《公司法司法解釋四》第十二條規定，董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。
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zhao]
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